日前，FTC發布了有關Nvidia收購Arm交易的審核最新進展，提交了一份來自英偉達、軟銀和Arm對FTC之前指控的回應。

在回應中，他們表示，NVIDIA 對 Arm 的收購將極大地增強半導體行業的創新和競爭，從而使行業參與者、消費者和美國經濟受益。

聲明強調，Arm 開發和許可 CPU IP。Arm 擁有一支出色的團隊、強大的核心業務，并且在高質量、可靠的 CPU 設計方面享有盛譽。然而，Arm 在尋找未來增長的道路上面臨著重大挑戰。Arm的原始市場和最大的收入來源（移動設備）已經飽和。CPU 的其他應用程序（最顯著的是數據中心服務器和 PC）已經并將繼續特別難以破解。現有的數據中心和 PC CPU 供應商（英特爾和 AMD）受益于使用和支持其基于 x86 的 CPU 的開發人員、軟件、系統和外圍設備的完善“生態系統”。此外，英特爾和 AMD 從垂直整合中獲利，可以進行大量研發投資，從而進一步鞏固他們的地位。

由于生態系統和研發預算要小得多，那么基于 Arm 的數據中心和 PC CPU 在與 x86 競爭時處于明顯劣勢。通過此次交易，NVIDIA 將使 Arm 超越這些挑戰，并為 Arm 的發展和競爭創造新的機會。重要的是，NVIDIA 不開發解決方案與 Arm CPU IP 競爭。相反，英偉達開發 GPU 和其他平臺作為 CPU 的補充。NVIDIA 的產品通過從 CPU 卸載某些任務來加速計算系統，從而使 CPU 能夠專注于其他核心任務。

NVIDIA 還在其行業細分領域的專業知識上對 Arm 進行了補充——NVIDIA 對數據中心和 PC 細分市場（Arm 在這些領域的滲透率有限）有著深刻的理解，而 NVIDIA 因其在人工智能和機器學習等領域的領先工作而廣受認可。

為此英偉達認為，通過將 NVIDIA 的經驗、專業知識和大量研發資源引入 Arm，NVIDIA 可以加速 Arm 開發創新的世界級數據中心和 PC CPU IP，并培育 Arm 需要能夠與基于 x86 的解決方案進行有意義的競爭的生態系統。而且，重要的是，NVIDIA 有強烈的動機將 Arm CPU IP 許可給所有感興趣的各方，原因很簡單，加強 CPU 市場的創新和競爭將為擴大對 NVIDIA 互補 GPU 和其他解決方案的需求創造新的機會。

在英偉達的回復中他們表示，FTC 之前的投訴在許多層面上看都是有失偏頗的。例如投訴從未聊到 Arm 面臨的許多挑戰，或交易后創造的機會。相反，投訴只是推測 NVIDIA 可能會采取可能對其潛在競爭對手帶來威脅。但事實上，沒有證據表明 NVIDIA 和 Arm 聯合起來有能力或動機損害競爭。相反，關于 NVIDIA 最初進行交易的原因的無可爭議的證詞和文件支持直接與 FTC 的猜測相矛盾。

在英偉達看來，FTC 的擔憂是沒有道理的：

首先，NVIDIA 有強大的經濟動力像今天一樣廣泛繼續授權 Arm CPUIP。NVIDIA的GPU業務將直接受益于數據中心和 PC CPU 的多樣性和分散性增加。

其次，合并后的NVIDIA/Arm 將不會損害競爭。因為Arm面臨包括 x86和RISC-V的重大競爭威脅，而這種競爭將進一步加劇阻止 NVIDIA 從事投訴所設想的行為類型。

第三，Arm 的合同禁止受訪者參與以下類型的進行投訴設想。

無論如何，為了消除 FTC 完全投機性的擔憂，受訪者已經提供了全面的補救措施，包括結構性承諾，以確保所有 Arm被許可人可以公正、無歧視地訪問 Arm 的 IP、產品計劃、路線圖和創新。此補救措施應解決對交易的任何疑問，并且確實將確保為 Arm 被許可人提供比 Arm 今天提供的更公平和公平的競爭環境。

在回答 FTC 的投訴時，雙方強調了五個中心點：

1、交易解鎖了 Arm 增長和擴展其 CPU IP 的能力商業。

FTC 的投訴基于對 NVIDIA 為何同意購買 Arm 以及只有本次交易才能實現的技術進步的性質的誤解。本次交易使受訪者能夠通過以下方式實現 CPU 市場的多元化和去中心化——這是該行業長期以來所需要的——為長期占主導地位的 x86 架構創建創新的替代方案。

作為一家獨立公司，Arm 在與 x86 競爭時面臨著巨大的資源和技術挑戰。該交易將帶來數十億美元的額外投資，用于開發和許可世界一流的基于 Arm 的 CPU IP，這將為數據中心和 PC 開辟創新的新市場。這將有利于整個競爭，因為 NVIDIA（通過創建一個獨立的許可實體，如下所述）將以非歧視性條款將 Arm 的所有 IP 許可給所有感興趣的公司——這超出了今天 Arm 本身所提供的范圍。

作為一項只有在本次交易進行后才有可能實現的額外進步，NVIDIA 將按照非歧視性條款將 NVIDIA 設計團隊開發的任何基于 Arm 的 CPU IP 許可給所有感興趣的公司。本次交易將促進 CPU 市場的競爭和創新，進而通過更廣泛的基于 Arm 的更先進 CPU 設計的廣泛采用來增強下游競爭。

2、NVIDIA 希望在 CPU 方面進行更多而非更少的競爭。

FTC 的理論與商業現實不符。Arm 開發和許可 CPU 設計供第三方芯片設計者使用（“CPU 實現 IP”），這些設計如今主要針對移動手機和其他低功耗設備，而不是數據中心服務器或 PC。

Arm 的被許可人一再未能在數據中心找到有意義的牽引力。例如，高通在 2018 年退出了數據中心服務器 CPU 業務，并將缺乏支持的 Arm 數據中心生態系統作為其退出的原因之一。Broadcom 和 Marvell 同樣退出或重新調整了開發基于 Arm 的數據中心服務器 CPU 的工作。

NVIDIA 從歷史中吸取了教訓。為數據中心服務器和 PC 構建了世界一流的基于 Arm 的 CPU，但這不足以在這些領域創造對 Arm 的廣泛需求。Arm 和 NVIDIA 還將為仍在發展中的數據中心服務器和 PC 軟件、中間件、數據庫和外圍設備供應商的 Arm“生態系統”提供廣泛的支持，從而為基于 Arm 的服務器和 PC CPU 創造動力。

換句話說，NVIDIA 將需要盡可能廣泛地向盡可能多的其他公司授予這些基于 Arm 的創新 CPU 設計的許可。這就是受訪者將如何為基于 Arm 的新生態系統建立支持，隨著時間的推移，該生態系統可以創建新的替代方案與基于 x86 的解決方案競爭，并降低 CPU 價格，并創造更多機會來銷售 NVIDIA 的 GPU 和其他加速器。這也是為什么我們認為FTC 的擔憂沒有根據的原因。

NVIDIA 不會排斥其下游市場的競爭對手。離得很遠。NVIDIA 希望這些其他公司蓬勃發展并取得成功。這是構建 x86 CPU 和生態系統的可行替代方案的唯一方法。

3、Arm面臨多重競爭挑戰。

Arm和半導體行業正處于十字路口。與 Arm 團隊一樣創新和勤奮，Arm 的 IP 許可商業模式（和收入）讓 Arm 的研發預算與英特爾和 AMD 各自能夠注入其 x86 芯片和生態系統的數十億美元相形見絀。

Arm 在決定在哪里投資和如何競爭方面面臨著重大挑戰。NVIDIA 為 Arm 的研發組合帶來了數據中心的大規模和深厚的專業知識，這是 Arm 和 NVIDIA 都無法單獨實現的。Arm 面臨的競爭是不斷發展的。在受訪者簽署交易后的 15 個月里，又出現了新的威脅，進一步阻礙了 Arm 的增長。2021 年 3 月，英特爾推出了英特爾代工服務（“IFS”）計劃，對 Arm 發起了全面攻擊。根據該計劃，英特爾客戶可以與英特爾合作開發他們自己的基于 x86 的定制 CPU，用于數據中心或其他應用程序。這對英特爾來說是一個巨大的變化。

英特爾明確說明了它開始定制 x86 CPU 的原因：這將使客戶對 Arm 與 x86 的看法發生“有意義的轉變”。本次交易的公告已經對 CPU 空間產生了顯著的促進競爭的影響，但如果本次交易被阻止，這種影響就會消散。英特爾明確計劃利用針對 x86 優化的“萬億行代碼”來留住可能考慮轉向基于 Arm 的 CPU 解決方案的客戶。英特爾明確針對云服務提供商（“CSP”）等數據中心客戶，以阻止基于 Arm 的 CPU 進入數據中心。

Arm 的第二個競爭威脅來自開源 CPU 架構 RISC-V。RISC-V 是一種免許可、免版稅的芯片架構，以多種方式設計來模擬（或改進）Arm 架構。SiFive 和Imagination Technologies 等多家供應商正在開發和商業化基于 RISC-V 的 CPU IP，其明確目標是取代 Arm 的 CPU 實現 IP 設計。正如 Arm 目前的被許可人所期待的那樣談判新芯片設計的新許可，現在有基于 RISC-V 的設計是可行的（并且越來越有吸引力）替代方案。RISC-V 是 FTC 投訴中涉及的所有產品領域的重要實際或潛在競爭對手，RISC-V 供應商已經宣布或發布了針對數據中心應用以及汽車 SoC 的 CPU IP。

事實上，如今 RISC-V 供應商提供的 CPU IP 可用于數據處理單元（“DPU”或“SmartNIC”）等設備——例如，NVIDIA 的BlueField DPU 使用 RISC-V 作為其當今的核心處理器之一。

面對這些結構性挑戰和競爭威脅，本次交易為發展 Arm 的 CPU IP 業務、擴大 Arm 的研發預算以及創建可以在數據中心服務器和 PC 中采用 x86 的競爭生態系統提供了最佳選擇。

4、受訪者已經提出了一套全面的承諾，這將保證他們在交易后對競爭的承諾。

FTC 的投訴忽略了交易的變革性、促進競爭的理由，而是假設了一個不切實際的假設世界，NVIDIA 會為了 GPU 業務不合邏輯地阻止其競爭對手獲得 Arm CPUIP。

首先，FTC 的訴狀沒有引用任何實質性證據來支持這些推測性指控，這一點很有說服力。這是因為沒有。相反，英偉達高管的文件和宣誓證詞都支持相同的結論：英偉達希望加強 Arm 并更廣泛地許可其知識產權，以創造更多機會來銷售其 GPU 和 DPU。

其次，FTC 的foreclosure理論假設與 NVIDIA 的交易后激勵措施完全相反。對此的最好證明是 NVIDIA 已經自愿向包括 FTC 在內的全球監管機構提出的一系列承諾，而 FTC 的投訴甚至沒有承認：

(1) Arm 許可公司。NVIDIA 將建立一個獨立的實體（“Arm 許可公司”或“ALC”），該實體將擁有（不包括中國）將 Arm CPUIP 許可給任何和所有第三方的獨家權利。

NVIDIA 從未打算扣留或限制對 Arm CPUIP 的訪問，因為這將與本交易的整個目的相悖和適得其反。這一承諾解決了 FTC 所聲稱的任何擔憂，即 NVIDIA 將能夠通過將 NVIDIA 從與 Arm 客戶的許可和銷售談判中刪除來瞄準競爭對手。

(2) 防火墻保護被許可人的信息。ALC 將被防火墻包圍，以防止 Arm 被許可人的任何機密和競爭敏感信息與 NVIDIA 共享。ALC 將僅與 NVIDIA 共享匿名和/或匯總信息。

FTC 的投訴夸大了 Arm 的被許可人與 Arm 共享機密信息的程度。這一承諾解決了 FTC 的指控，即 NVIDIA 將能夠訪問和使用其競爭對手的競爭敏感信息。NVIDIA 做出這一承諾是因為 NVIDIA 希望 Arm 的被許可方能夠信任并放心地繼續與 Arm 開展業務。

(3) Arm 有法律義務以非歧視性條款將其 CPU 知識產權許可給所有公司。當然，ALC 將尊重所有現有的 Arm 許可證，包括新的被許可人，ALC 都將以非歧視性條款向所有公司平等地提供 Arm CPU IP。

這一承諾是 NVIDIA 在交易后對加強 Arm 以及整個 Arm 被許可方和軟件開發商生態系統的興趣的另一個例子。這一承諾解決了任何關于 NVIDIA 能夠排除競爭對手的指控。

(4) 來自ALC的相同技術支持。Arm 被許可人將通過 ALC 獲得與今天相同級別的技術支持。

這一承諾解決了 FTC 的指控，即 NVIDIA 將能夠使其競爭對手處于不利地位，并確保 Arm 被許可人將繼續獲得至少與今天提供的相同水平的技術支持。NVIDIA 做出這一承諾，是因為它希望 Arm 的被許可方獲得所需的技術支持，以構建更好的基于 Arm 的產品并加強整個 Arm 生態系統。

(5) Arm 被許可方將有機會與 NVIDIA 的設計團隊大致同時訪問 Arm CPU IP。Arm CPUIP 將提供給所有被許可方，同時提供給 NVIDIA 設計團隊。

NVIDIA 此次交易的目標是建立一個更強大的 Arm 生態系統，這將使 NVIDIA 和 Arm 的所有潛在客戶受益。為此，NVIDIA 需要獲得 Arm CPUIP 許可的其他公司的信任與合作，因此 NVIDIA 致力于在 NVIDIA 的設計團隊收到 Arm CPUIP 的同時，向其他公司提供 Arm CPU IP。這一承諾解決了 FTC 的指控，即 NVIDIA 將有任何不公平的“早期訪問”Arm CPUIP。

(6) 繼續有機會加入 Arm 技術顧問委員會。NVIDIA 將繼續為 ALC 和所有架構被許可方提供參與 Arm 技術顧問委員會的機會，其訪問和參與級別至少與 Arm 目前提供的級別相同。

同樣，NVIDIA 希望加強 Arm 生態系統，因此 NVIDIA 致力于為公司提供至少與他們目前擁有相同水平的咨詢技術參與。這一承諾解決了 FTC 的指控，即 Arm 被許可人將無法像今天一樣擁有被聽取意見的能力，并鼓勵 Arm 路線圖和產品融入他們開發和營銷產品所需或想要的必要技術和能力。

(7) 與 NVIDIA 設計團隊共享的所有 Arm ISA 修改和說明將對外開放。NVIDIA 將及時發布由任何 NVIDIA 設計團隊開發或披露給任何 NVIDIA 設計團隊的每個 Arm ISA（包括所有版本、增強和修改）或說明，以符合 Arm 當前實踐的方式。

再次重申，NVIDIA 的交易目標是讓 Arm 生態系統盡可能強大和多樣化。這一承諾解決了 FTC 的指控，即 Arm 被許可人不會在對產品開發很重要的時間表上獲得他們今天收到的信息；

(8) 互操作性。Arm 被許可人將能夠創建基于 Arm 的產品，該產品可與被許可人希望其產品互操作的任何其他產品互操作，而不歧視非 NVIDIA 產品。

 NVIDIA 無意限制 Arm 被許可方產品的互操作性。相反，促進互操作性是吸引公司和建立更強大的 Arm 生態系統的途徑的一部分。這項自愿承諾解決了任何可能的指控，即 Arm 被許可人將無法設計與非 NVIDIA 產品互操作和/或與 NVIDIA 產品相比互操作性降低的產品。

5、這筆交易應該被允許（cleared）。

 FTC 無法證明該交易的影響“可能會大大減少競爭”。在任何情況下，這種負擔都是重大的，尤其是當 FTC 只能提供基于自私反對的投機行為時，這些公司將從阻止本次交易中受益。

幾十年來，法律先例、機構指南和經濟文獻都承認縱向合并的促進競爭效應和由此產生的促進消費者福利的效率。在這里，受訪者有一個真正的機會來推動創新并增加 CPU 類別的競爭，以造福美國消費者。交易應該被cleared。

在提交本行政投訴之前，答辯人表示愿意與 FTC 進行真誠的討論，并愿意解決 FTC 可能對交易存在的任何揮之不去的問題。這種意愿仍然存在。受訪者相信本次交易將有利于半導體行業和消費者，并且，我們相信聯邦貿易委員會會在開放的審查后將得出同樣的結論。